退市X檔案|第四期

借殼上市后，游戲公司的隕落

一、公司概況

F公司于上世紀80年代末成立，最早為中外合資企業(yè)，是生產(chǎn)高技術(shù)激光類電子產(chǎn)品的專業(yè)工廠。公司于1993年在上市交易。2013年12月，公司完成重大資產(chǎn)重組，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。F公司于2016年10月完成傳統(tǒng)資產(chǎn)置出，2016 年12月完成現(xiàn)金購買某網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán)，至此，F公司主業(yè)已變更為游戲的研發(fā)和運營。

因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負被暫停上市后，最近一個會計年度同時觸及凈利潤、凈資產(chǎn)、審計意見類型3種終止上市情形，F公司被終止上市。

二、主要問題

（一）在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)？

（二）F公司為什么會被強制退市？

（三）關(guān)于財務(wù)類退市，退市新規(guī)做了哪些新的修訂？

三、案例分析

（一）在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)？

2020年11月25日，F(xiàn)公司披露更正后的2019年年報，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值，公司股票自2020年12月9日起暫停上市，暫停上市日期早于2020年12月31日。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）>的通知》（上證發(fā)〔2020〕100號）的規(guī)定，對于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》生效實施前已經(jīng)被暫停上市的公司，后續(xù)適用原《上市規(guī)則》（即《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》，以下簡稱《股票上市規(guī)則》）決定公司股票是否終止上市，適用原有的《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實施終止上市相關(guān)程序。

（二）F公司為什么會被強制退市？

F公司觸及了舊的退市規(guī)則中財務(wù)類強制退市的情形。

近五年來，F(xiàn)公司營業(yè)收入、凈利潤均逐年下降。其中2018年，因公司內(nèi)控存在缺陷，出現(xiàn)大額違規(guī)擔(dān)保、預(yù)付資金無法收回等問題，導(dǎo)致公司計提大額減值損失和預(yù)計負債，公司虧損55億元，凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負達-35億元。2020年11月25日，公司披露更正后的2019年年報，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值。

2016年至2020年，公司公司營業(yè)收入逐年下降，凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：億元

（單位：億元）	2020	2019	2018	2017	2016
營業(yè)總收入	2.4	9.6	8.2	8.1	23.4
歸屬母公司股東的凈利潤	-18.8	12.5	-55.1	0.3	1.7
扣非后歸屬母公司股東的凈利潤	1.0	-1.7	-18.6	-0.3	-0.3
資產(chǎn)總計	19.7	49.1	45.5	56.4	59.6
歸屬母公司股東的權(quán)益	-41.9	-23.1	-35.4	19.8	28.9
資產(chǎn)負債率(%)	311.9	146.8	177.5	64.8	33.1
審計意見類型	無法表示意見	無法表示意見	保留意見	無法表示意見	標準無保留

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度報告，相關(guān)會計師事務(wù)所對其2020年度財務(wù)報表出具了無法表示意見的審計報告。

公司喪失主要經(jīng)營性資產(chǎn)英國J公司后，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

同時，審計師對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告。報告顯示，公司治理機制不健全、大額代付資金缺乏謹慎性、部分銀行賬戶預(yù)留印鑒缺失，證監(jiān)會正對公司涉嫌違法違規(guī)進行調(diào)查。鑒于以上重大缺陷，審計師認為，公司未能按照相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

此外，根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，公司實控人涉嫌資金占用75億元、違規(guī)擔(dān)保77億元。

根據(jù)舊的退市規(guī)則4.3.1條第（一）項規(guī)定：因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第（一）項至第（四）項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，由上交所終止其股票上市。

（三）關(guān)于財務(wù)類退市，本次退市新規(guī)做了哪些新的修訂？

財務(wù)類指標方面，退市新規(guī)取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標，新增扣非前后凈利潤孰低者為負且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標，同時對因財務(wù)類指標被實施退市風(fēng)險警示的公司，下一年度財務(wù)類指標進行交叉適用。

本次改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，更好地說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。